FÖR INVESTERARE

KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA YABIE AB

Aktieägarna i Yabie AB, org.nr 559083-2092 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 december 2021 klockan 13.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på adress Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 12.30. 

 

Anmälan 

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

  1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är måndagen den 13 december 2021; samt

  2. senast onsdagen den 15 december 2021 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB,
    att: Sunniva Otterbjörk, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till sunniva.otterbjork@setterwalls.se.

 

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

 

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta vid årsstämma måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste vara verkställd senast på avstämningsdagen måndagen den 13 december 2021 vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta god tid i förväg. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 december 2021 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

 

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.yabie.com. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

Förslag till dagordning

  1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;

  2. Upprättande och godkännande av röstlängd;

  3. Godkännande av dagordningen;

  4. Val av en eller två justeringspersoner; 

  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad;

  6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen

  7. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen;

  8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;

  9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören;

  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

  11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer;

  12. Val av styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter;

  13. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner, teckningsoptionsprogram 2021/2023;

  14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner, teckningsoptionsprogram 2021/2025;

  15. Beslut om inrättande av incitamentsprogram och emission av teckningsoptioner, teckningsoptionsprogram 2021/2024;

  16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet;

  17. Avslutande av stämman. 

 

Förslag till beslut

Punkt 13. Beslut om incitamentsprogram 2021/2023

Styrelsen föreslår att årsstämma beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för viss nyckelperson i Bolaget genom emission av högst 141 500 teckningsoptioner. 1,922 kronor ska betalas för varje teckningsoption. Teckningskursen motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Mathias Plank.

Skälen till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda viss nyckelperson incitament genom att ge den möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 december 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 54,375 SEK per aktie i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant till av Bolaget anvisat bankkonto i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.  Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med 30 juni 2023 till och med 31 december 2023, eller sådan tidigarelagd eller senarelagd period som anges i punkt 3 och 8 i teckningsoptionsvillkoren. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget uppgå till högst 9 905 kronor. Bolagets styrelseordförande, eller den som han eller hon utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

 

Punkt 14. Beslut om incitamentsprogram 2021/2025

Styrelsen föreslår att årsstämma beslutar, om att inrätta ett incitamentsprogram för viss nyckelperson i Bolaget genom emission av högst 141 500 teckningsoptioner 0,919 kronor ska betalas för varje teckningsoption. Teckningskursen motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Mathias Plank. 

Skälen till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda viss nyckelperson incitament genom att ge den möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 december 2021. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning får inte ske. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 87,00 SEK per aktie i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant till av Bolaget anvisat bankkonto i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning.  Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med 1 januari 2025 till och med 30 juni 2025, eller sådan tidigarelagd eller senarelagd period som anges i punkt 3 och 8 i teckningsoptionsvillkoren. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget uppgå till högst 9 905 kronor. Bolagets styrelseordförande, eller den som han eller hon utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

 

Punkt 15. Beslut om incitamentsprogram 2021/2024

Creades AB (publ), aktieägare i Bolaget, föreslår att årsstämma beslutar om att inrätta ett incitamentsprogram för styrelsen i Bolaget genom emission av högst 141 500 teckningsoptioner. 0,713 kronor ska betalas för varje teckningsoption. Teckningskursen motsvarar teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel vid tidpunkten för emissionsbeslutet. 

Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma styrelseledamöter, förutom verkställande direktör i Bolaget, eller bolag som direkt ägs av sådana styrelseledamöter samt vissa av Bolagets rådgivare i enlighet med vad som framgår nedan.

 

Teckningsberättigad 

Högsta antal teckningsoptioner 

Styrelseordförande

30 000

Vice-ordförande

22 500

Styrelseledamot (i)

15 000

Styrelseledamot (ii)

15 000

Styrelseledamot (ii)

15 000

Kommunikations- och strategirådgivare

11 000

Finansiellrådgivare

11 000

Compliance-rådgivare

11 000

Kommittérådgivare

11 000

 

Totalt

141 500

 

För det fall att inte samtliga teckningsberättigade enligt ovan väljer att teckna det maximala antalet teckningsoptioner som framgår ovan ska resterande teckningsoptioner erbjudas övriga teckningsberättigade enligt ovan pro-rata i förhållande till det maximala antalet teckningsoptioner de äger rätt att teckna enligt ovan. 

Skälen till avvikelsen från aktieägarens företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda styrelseledamöter incitament genom att ge dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista senast den 31 januari 2022.  Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie till en teckningskurs om 76,125 SEK per aktie i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Tecknade teckningsoptioner ska betalas kontant till av Bolaget anvisat bankkonto i samband med teckning. Styrelsen har rätt att förlänga tiden för betalning. Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan äga rum under tiden från och med 1 januari 2024 till och med 30 juni 2024, eller sådan tidigarelagd eller senarelagd period som anges i punkt 3 och 8 i Teckningsoptionsvillkoren. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget uppgå till högst 9 905 kronor. Bolagets styrelseordförande, eller den som han eller hon utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket. 

 

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet

Styrelsen i Yabie AB föreslår att bolagsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att – under tiden fram till nästkommande årsstämma samt vid ett eller flera tillfällen – fatta beslut om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Betalning ska kunna ske kontant eller genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande 10 procent av aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget per datumet för registrering av bemyndigandet vid Bolagsverket. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska godtas i situationer då en riktad emission anses mer lämpad för bolaget med hänsyn till tidpunkt, kommersiella eller dylika anledningar samt för att möjliggöra förvärv.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen samt förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

 

Handlingar

Fullständiga förslag och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.yabie.com. Samtliga ovanståendehandlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

Stockholm i november 2021

Styrelsen